Právo obchodních korporací jsem si za své vybral již na střední škole. Mým oblíbencem zůstalo jak během magisterského studia na právnické fakultě, tak poté během postgraduálního studia i rigorózního řízení. Zaměřuji se speciálně na oblast vlastního kapitálu obchodních korporací, která je v tuzemském prostředí v porovnání se zahraničním velmi málo popsána, a to i z důvodu přetržení racionálních pravidel obchodního práva na našem území po dobu téměř čtyřiceti let. Do jisté míry znovu poznávání základů a zásad kapitálových společností pro české poměry tak považuji i na této jinak relativně konzervativní oblasti velmi zajímavým.
kamil.kovaricek@havelpartners.czČlánky autora
Sborník korporátních judikátů | 2025
S potěšením Vám představujeme další vydání našeho sborníku vybraných rozhodnutí soudů, který pro Vás připravujeme již tradičně jako ucelený přehled klíčové judikatury uplynulého roku. Rok 2025 opět potvrdil, že právo obchodních korporací zůstává živým a dynamickým oborem, jehož vývoj je ve značné mí
H&P korporátní judikát: Marginální vady usnesení (leden 2026)
Začátek roku zahajujeme tam, kde jsme loňský rok zakončili. Nadepsané rozhodnutí jsme již v rámci tematického okénka protestů citovali v minulém TOP Korporátním judikátu. Tentokrát se vrací ještě se svou druhou částí, která se týká otázky tzv. „marginálních vad“ usnesení valné hromady.
H&P korporátní judikát(y): konec roku 2025 | Protesty
Přinášíme vybrané judikáty za konec roku 2025. Tentokrát jich je více a jsou protkané tematicky – protesty. Protest je institut pro poměry kapitálových společností nový přijetím ZOK, který se vyvinul na dřívějším institutu námitek v družstvech (ty naopak ZOK naopak opustil).
H&P korporátní judikát: Souběh funkcí & bezdůvodné obohacení (říjen 2025)
V říjnu se vracíme k tzv. souběhům (sp. zn. 27 Cdo 2155/2024). Na úvod připomínáme, že souběhem je situace, kdy má člen statutárního orgánu uzavřenou se společností pracovní smlouvu. To, zda se fakticky vykonávaná činnost dle pracovní smlouvy překrývá s obchodním vedením (pravý souběh), nebo nikoliv
H&P korporátní judikát: Přezkoumání důvodů pro nevyplacení odchodného (září 2025)
V září míříme zpět do vod „odchodného“ jednatele při jeho odvolání z výkonu funkce, judikát sp. znz. 27 Cdo 709/2025.
H&P korporátní judikát: Přičitatelnost dobré víry kolektivnímu orgánu (srpen 2025)
Pro srpen vybíráme korporační judikát (sp. zn. 28 Cdo 945/2025) mimo korporační senát Nejvyššího soudu. Tentokrát vás zavedeme do oblasti přičitatelnosti dobré víry v případě kolektivního orgánu.
H&P korporátní judikát: Přezkum zprávy o vztazích (červenec 2025)
V červenci opět zůstáváme v oblasti korporačních litigací. Tentokrát jsme vybrali rozhodnutí (sp. zn. 27 Cdo 2745/2024) týkající se návrhu na přezkum zprávy o vztazích znalcem.
H&P korporátní judikát: Promlčení ručení člena představenstva za dluhy společnosti (červen 2025)
V červnu jsme vybrali rozhodnutí týkající se ručení členů statutárních orgánů (sp. zn. 27 Cdo 2540/2024). To je součást souboru pravidel týkajících se péče řádného hospodáře.
H&P korporátní judikát: Akcionářská žaloba jako zneužití práva (květen 2025)
Za květen přibližujeme rozhodnutí Nejvyššího soudu (sp. zn. 27 Cdo 1753/2024), které se zabývalo tzv. akcionářskými žalobami. Ty jsou institutem, který dává kvalifikovaným akcionářům možnost žalovat členy volených orgánů o náhradu újmy, která mohla být způsobena typicky porušením jejich povinnosti j
H&P korporátní judikát: Přípustnost „předstižných návrhů“ do obchodního rejstříku (duben 2025)
Dubnovým rozhodnutím se dostáváme do oblasti obchodního rejstříku a tzv. předstižných návrhů. Jádrem tohoto rozhodnutí (sp. zn. 27 Cdo 1847/2024) byl návrh na zápis změn do obchodního rejstříku, kterým byl navrhován zápis změn v obsazení předsedů představenstva a dozorčí rady akciové společnosti. Ká
H&P korporátní judikát: Promlčení nároku z bezdůvodného obohacení (březen 2025)
Za měsíc březen vybíráme rozhodnutí (sp. zn. 27 Cdo 459/2024) týkající se běhu promlčecí lhůty pro nároky z bezdůvodného obohacení. Ačkoliv nejsou závěry tohoto rozhodnutí zcela překvapivé novoty, jedná se o závěry pro praxi významné, které se navíc prolínají s často připomínaným tématem pravidel o
H&P korporátní judikát: Zneužití práva a ukončení konkurenční doložky (únor 2025)
S únorovým judikátem (sp. zn. 27 Cdo 1236/2024) se dostáváme do vod zneužití práva při odstoupení od konkurenční doložky. Konkrétně byl posuzován vztah člena představenstva a akciové společnosti upravený smlouvou o výkonu funkce. V rámci té si strany sjednaly šestiměsíční konkurenční doložku s přísl
Unikátní pětiletý sborník korporátních judikátů - příběh právních výzev a změn!
Když jsme před pěti lety začali sdílet první judikáty Nejvyššího soudu, netušili jsme, že tím odstartujeme tradici, která si najde tolik věrných čtenářů. Každý měsíc jsme pečlivě sledovali nejnovější rozhodnutí a přinášeli vám ta nejzajímavější srozumitelně a prakticky.
H&P korporátní judikát: Prohlašování pravosti podpisů na převodní smlouvě (leden 2025)
Rok 2025 zahajujeme rozhodnutím (sp. zn. 27 Cdo 3120/2023), které se zabývá účinností smlouvy o převodu podílu v s.r.o. Tentokráte více z advokátního pohledu, jakkoliv neméně důležitého pro praxi.
Stručný průvodce funkcí statutárního orgánu | DRUŽSTVA (leden 2025)
Nadále platí, že z našich mnohaletých zkušeností dobře víme, že bez ohledu na velikosti či byznysové zaměření obchodní korporace čelí všichni členové statutárního orgánu dennodenně řadě povinností a tomu odpovídající odpovědnosti.
H&P korporátní judikát: Vada smlouvy o výkonu funkce jako důvod neplatnosti usnesení (prosinec 2024)
Výběr roku 2024 uzavíráme rozhodnutím dovolacího soudu (sp. zn. 27 Cdo 1246/2024), které se zabývá schvalováním odměny člena statutárního orgánu. V daném případě došlo ke schválení smlouvy o výkonu funkce (vč. odměňování) jednatele, který byl zároveň majoritním společníkem společnosti, a to pochopit
H&P korporátní judikát: Určitost zápisu předmětu podnikání (listopad 2024)
Prosincový judikát dále rozvinul názor Nejvyššího soudu, jak konkrétně a přesně musí být vymezen předmět podnikání v obchodním rejstříku, zejména ve vztahu k častému obsahu „výroba, obchod, služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“. Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí (sp. zn. 27 Cdo 3
H&P korporátní judikát: Ručení statutárního orgánu (říjen 2024)
V říjnu pokračujeme judikaturní řadou (sp. zn. C 613/23 SDEU) k ručení členů statutárních orgánů za nesplněné dluhy korporace. V zářijovém rozhodnutí jsme popisovali přístup NS k možnostem výběru místa soudu, když je žalován zahraniční člen statutárního orgánu.
H&P korporátní judikát: Ručení zahraničního člena voleného orgánu za dluhy společnosti (září 2024)
Judikát za měsíc září (sp. zn. 27 Cdo 3032/2023) představujeme rozhodnutí, které přináší zásadní výklad k otázce mezinárodní příslušnosti soudů ve sporech o ručení člena voleného orgánu za dluhy společnosti. Takové spory bývají běžné v situacích, kdy člen orgánu – často i zahraniční – nesplní své po
ESOPovy mýty | Mýtus #7: ESOP není bezpečný
V dalším dílu ze série ESOPovy mýty se zaměříme na obavy ohledně bezpečnosti ESOPu pro společnost a její společníky. Jistě není překvapením, že i v tomto případě se jedná pouze o mýtus, jelikož ESOP může obsahovat vymahatelná pravidla a další mechanismy, která zajistí řádné fungování a vymahatelnost
H&P korporátní judikát: Účinnost jednostranného jednání doručeného e-mailem (srpen 2024)
Srpnovým rozhodnutím (sp. zn. 27 Cdo 3499/2023) se vydáme do oblasti účinnosti doručování právních jednání. Nejvyšší soud v rozhodnutí vyjasnil problematiku účinnosti jednostranného hmotněprávního jednání doručovaného prostřednictvím e-mailové schránky, a to vše na podkladu oznámení o nezvolení před
ESOPovy mýty | Mýtus #6: ESOP je příliš nákladný
V šestém díle ESOPových mýtů si přiblížíme, rozebereme a rovnou i vyvrátíme obavu spojenou s tím, že je ESOP extrémně drahý. Toto přesvědčení je totiž pouze jedním z dalších mýtů. Ač může být vymýšlení i implementace ESOPu u některých jeho forem jak časově, tak i finančně náročné, existují i taková
H&P korporátní judikát: Rozdělení podílu soudním smírem (zrušení spoluvlastnictví) (červenec 2024)
Tentokrát vybíráme ryze korporační rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 2853/2023. Začátkem července jsme se totiž dočkali zajímavého rozhodnutí z oblasti dispozic s podílem v obchodní korporaci.
ESOPovy mýty | Mýtus #5: ESOP neochrání zakladatele a společnost před odchody manažerů
V rámci pokračování naší série mýtů o ESOPech se podíváme na hojně se vyskytující obavu, že ESOP neochrání zakladatele společnosti před nenadálým odchodem manažerů. Z naší praxe víme, že je to opravdu jeden z dalších mýtů – ESOP je dobrým nástrojem, jak zajistit dlouhodobou spolupráci a manažera ve
Průvodce člena statutárního orgánu v aktualizované a rozšířené verzi
Je tomu již více než rok, kdy jsme představovali naše stručné průvodce funkcí statutárního orgánu pro jednatele, členy představenstva a členy správní rady. Jejich cílem bylo upozornit členy statutárních orgánů na základní pravidla a nástrahy výkonu jejich funkce. Nyní upozorňujeme, že jsme si pro čl
H&P korporátní judikát: Právo na odkup podílu (červen 2024)
Za červen se po krátké odmlce vracíme k právu společníka domáhat se odkupu svého podílu po ovládající osobě, které se dočtete v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1605/2023.
ESOPovy mýty | Mýtus #4: Nemyslete si, že ESOP není jedním z nástrojů zajištění dlouhodobého fungování firmy
Další díl ze série mýtů o ESOPu se nese v duchu vyvrácení mýtu, že ESOP není nástrojem způsobilým pro to, aby zajišťoval dlouhodobé fungování a prosperitu firmy i po odchodu jejího zakladatele. Je tomu naopak – ESOP je jedním z hlavních nástrojů, jak těchto cílů dosáhnout a jak zajistit fungování bu
H&P korporátní judikát: Výklad zakladatelských právních jednání (květen 2024)
Nejvyšší soud zveřejnil během května rozhodnutí (sp. zn. 27 Cdo 2235/2023) s významným obsahem pro korporační praxi. Týkalo se totiž výkladu obsahu zakladatelských právních jednání. V daném případě akcionáři nenašli shodu na tom, jak vykládat dvě ustanovení stanov akciové společnosti, která určovala
ESOPovy mýty | Mýtus #3: ESOP z pohledu zakladatele – jsou skutečně nepřehledné a přijdete jím o kontrolu?
Zakladatelé, stejně jako kdokoliv jiný, může vnímat ESOPy jako zahlcující, komplikované a nepřehledné, i když tomu tak být nemusí. Zároveň zakladatelé více než kdo jiný mohou mít obavu z přenechání části své společnosti manažerům a z vnímané ztráty kontroly nad ní. Ani takové riziko však vůbec nemus
H&P korporátní judikát: Hrozící úpadek a jednatelé (duben 2024)
Dubnovým rozhodnutím (sp. zn. 27 Cdo 3019/2023) zavítáme do vod insolvenčních, avšak s dostatečným přesahem do péče řádného hospodáře, tak jak se pro TOP korporátní judikát měsíce sluší a patří. Nejvyšší soud se zabýval případem, ve kterém posuzoval, zda jednatelé ručí za dluhy společnosti, která sk
ESOPovy mýty | Mýtus #2: Pro manažery jsou pravidla ESOP příliš složitá
V prvním díle série ESOPovy mýty jsme se zaměřili na mýtus, dle kterého jsou manažerské programy příliš složité z pohledu zakladatelů-společníků. Je pravdou, že téma manažerských programů je robustní a komplexní a může tak působit zahlcujícím dojmem. Společníci i manažeři mohou mít často pocit, že n
H&P korporátní judikát: Zastoupení jednatele na valné hromadě (březen 2024)
Pro březen jsme vybrali jako TOP korporátní judikát (sp. zn. 27 Cdo 1766/2023) rozhodnutí, které se týká delegace působnosti jednatelů ke svolávání a organizaci valné hromady.
ESOPovy mýty | Mýtus #1: ESOP je příliš složitý
Manažerské programy jsou často zatíženy různou mírou mýtů a z toho pramenících obav, se kterými jsme se rozhodli bojovat. V prvním díle nové série ze světa manažerských programů (ESOPů) právě s podtitulem „mýty“ si přiblížíme jeden z těch nejčastějších. Tím je obava zúčastněných stran ze zahlcení no
H&P korporátní judikát: Důležité důvody k rozdělování zisku v a.s. (únor 2024)
Leden jsme odstartovali vyhlíženým judikátem z oblasti tzv. povinného rozdělování zisku ve společnostech s ručením omezeným (sp. zn. 27 Cdo 1306/2023). Jeho závěrem bylo, že se pro možnost rozhodnutí o částečném (ne)rozdělení zisku v s.r.o. zásadně tzv. důležité důvody nevyžadují. Naopak v a.s. se
Sborníky korporátních judikátů měsíce 2020–2024
Už od května roku 2020 Vám na LinkedIn přinášíme každý měsíc korporátní judikát měsíce, který pečlivě vybíráme z rozsáhlé rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Vždy Vám shrnujeme ta rozhodnutí Nejvyššího soudu, která mají významný dopad do byznysového života obchodních korporací na tuzemském trhu, aby
H&P korporátní judikát: Povinnost k rozdělování zisku v s.r.o. (leden 2024)
Rok 2024 začínáme těžkou vahou mezi korporátními judikáty – výběrem rozhodnutí, které řeší rozdělování zisku ve společnostech s ručením omezeným.
Lex ESOP #6 | Daňové souvislosti manažerského programu
V samotném závěru naší Lex ESOP série opustíme výsostné vody korporátního práva a zaměříme se tentokrát na manažerské programy optikou práva daňového. V tomto díle vám představíme manažerské programy optikou daňových konsekvencí a společně se podíváme na otázku zahájení a ukončení účasti, respektive
Lex ESOP #05 | Zahájení a ukončení účasti na manažerském programu
V minulých dílech jsme si společně představili základy hlavních variant manažerských programů, a to konkrétně variantu bez majetkové účasti, variantu s majetkovou účastí (a její podvarianty) a problematiku různých druhů podílů a akcií a jejich tvorbu. Nyní je tak na čase představit si základní varia
ESOPův leadership #5 | Nikdy nepodceňujte motivaci #4 | Jak motivovat manažery, aby se chtěli ESOP zúčastnit?
Myslíte si, že té motivace už bylo dost? Ani náhodou! Manažerské motivační programy jsou 90 % motivace a zbývající část je vhodné právní a daňové nastavení.
Lex ESOP #04 | ESOP s majetkovou účastí
V předchozích článcích jsme Vám již ze základních typů ESOPů blíže představili ESOP bez majetkové účasti založený prostřednictvím smlouvy o výkonu funkce, tak i možnost implementovat ESOP prostřednictvím emise inominátního cenného papíru včetně jeho porovnání s majetkovou účastí na společnosti.
ESOPův leadership #4 | Nikdy nepodceňujte motivaci #3 | Jak se motivace zaměstnanců přenáší napříč společností
V předchozích dílech ESOPova leadershipu jsme se zaměřovali na motivaci manažerů z různých úhlů pohledu zúčastněných aktérů – popisovali jsme, co by mělo motivovat k implementaci ESOPu samotného zakladatele a též jak může ESOP motivovat individuálně jednotlivé manažery do něj zapojené. U motivace te
Lex ESOP #03 | Cenný papír vs. majetková účast
Třetí díl Lex ESOP nás posouvá z končin smluvního založení manažerského programu do krajů zpravidla sofistikovanějších a robustnějších řešení. Těmi jsou manažerské programy založené (dluhovými) cennými papíry a majetkovou účastí. Jak nad těmito alternativami přemýšlet? V čem se liší? Těmito otázkami
ESOPův leadership #3 | Nikdy nepodceňujte motivaci #2 | Jak ESOP motivuje manažery individuálně
V minulém díle jsme měli možnost trochu nakouknout do naší kuchyně a spolu s Jaroslavem Havlem jsme shrnuli základní teze a principy o tom, jak nad manažerským motivačním programem přemýšlíme přímo my u nás v HAVEL & PARTNERS. Dnes bychom vám rádi ukázali ESOP z pohledu individuální motivace manažer
Lex ESOP #2 | Jak na ESOP bez majetkové účasti?
V předchozím článku série Lex ESOP jsme stručně představili jednotlivé typy manažerských programů. V tomto díle již přiblížíme jeden z nich, konkrétně manažerský program bez majetkové účasti manažerů. Tento typ manažerského programu lze ve svém základním nastavení založit poměrně snadno, a to prostř
Lex ESOP #01 | Úvod & základní varianty manažerských programů
O manažerských programech se v tuzemských poměrech mluví stále častěji. Koncept importovaný především z druhé strany Atlantského oceánu s sebou však logicky nese určitá specifika, která nelze do českého kontextu snadno přenést. Jak manažerské programy fungují v rámci českého právního řádu přiblíží v
ESOPův leadership |Nikdy nepodceňujte motivaci #1 | Motivace zakladatele – proč chtít ESOP?
Manažerské programy se na obou stranách Atlantského oceánu těší značné popularitě. Zaměstnancům dávají možnost nabýt za nejrůznějších podmínek majetkovou účast na společnosti, v níž pracují. Tím obdrží nad rámec standardních zaměstnaneckých odměn akcie této společnosti a s nimi související výhody. A