Tentokrát vybíráme ryze korporační rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 2853/2023. Začátkem července jsme se totiž dočkali zajímavého rozhodnutí z oblasti dispozic s podílem v obchodní korporaci.
V probíraném případě Nejvyšší soud posuzoval situaci dvou dědiců, kteří se v rámci dědického řízení stali spoluvlastníky 50% podílu ve společnosti jako společného podílu. Ohledně tohoto podílu uzavřeli dědici dohodu o vypořádání podílu, která však byla svým obsahem v průběhu času mezi dědici sporná. Navrhli tak soudu schválení smíru, jehož obsahem byl výrok o neplatnosti této dohody a výrok o tom, že podíl náleží jako společný obchodní podíl do podílového spoluvlastnictví obou dědiců.
Soudy nižších instancí tento návrh na smír neschválily, mj. s argumentací, že původní dohodu o vypořádání podílu schválila valná hromada společnosti, přičemž neplatnosti se v takovém případě je možné dovolávat toliko v samostatném řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nikoliv smírem.
Na tomto základě Nejvyšší soud přijal rovnou několik významných závěrů. Nejprve došlo k přijetí závěru, že úprava rozdělení podílu ve společnosti s ručením omezeným je dispozitivní. Ve společenské smlouvě je tedy možné rozdělení podílu zcela vyloučit, stanovit, že je oproti zákonné úpravě možné podíl rozdělit i jinak než v souvislosti s jeho převodem, případně zpřísnit/upravit/vyloučit nutnost souhlasu nejvyššího orgánu s rozdělením podílu.
Dále Nejvyšší soud uvedl, že spoluvlastníci podílu společnosti s ručením omezeným si mohou své spoluvlastnictví zrušit a vypořádat také soudním smírem. Stejně jako právní úprava převoditelnosti podílu ani právní úprava rozdělení podílu není součástí tzv. statusových otázek. Účastníkem takového řízení o vypořádání spoluvlastnictví tak mj. nemusí být sama právnická osoba.
V neposlední řadě – na zrušení podílového spoluvlastnictví k podílu ve společnosti s ručením omezeným se bude aplikovat obecná úprava občanského zákoníku o vypořádání spoluvlastnictví. Zákon o obchodních korporacích, regulující rozdělení podílu v souvislosti s jeho převodem, se tak na takový případ vůbec neaplikuje. To také znamená, že k vypořádání svého společného podílu dědicové souhlas valné hromady vůbec nepotřebovali. Tím spíše se nemuseli domáhat neplatnosti rozhodnutí valné hromady (bylo mimo její působnost, tedy zdánlivé).
Je tedy na společnících s ručením omezeným, zdali a jak rozdělení podílu (i mimo souvislost s jeho převodem) budou ve společenské smlouvě regulovat, resp. zda jej vůbec připustí a za jakých podmínek.
