Za červen se po krátké odmlce vracíme k právu společníka domáhat se odkupu svého podílu po ovládající osobě, které se dočtete v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1605/2023.
Takové právo je společníkovi založeno v případě, že:
- ve společnosti je (alespoň jedna) ovládající osoba;
- sám společník požadující odkup není ovládající osobou;
- došlo k podstatnému zhoršení postavení společníka nebo došlo k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů;
- tyto následky nastaly v důsledku jednání ovládající osoby; a
- po společníkovi nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval.
Pokud jsou tyto podmínky splněny, vzniká ovládající osobě bez dalšího automaticky povinnost předložit poškozenému společníkovi bez zbytečného odkladu návrh na odkup jeho podílu za přiměřenou cenu.
V projednávané věci mělo být důvodem odkupu tvrzené krácení práva společníka na zisk (jakkoliv tento důvod přezkoumáván nebyl). Zajímavostí však bylo, že společnost měla tři společníky s 30% podílem a jednoho s 10% podílem. Tedy ve společnosti na první pohled nebyla žádná rozhodující síla, tedy ani ovládající osoba.
Obecné soudy ale měly za to, že dva z 30% společníků jednají ve shodě. V případě, kdy sečteme hlasovací práva těchto osob jednajících ve shodě, rázem dokážeme ve společnosti identifikovat ovládající osoby s 60% podílem. Domněnku jednání ve shodě přitom založí celá řada skutečností – mimo reálného příbuzenského či právního vztahu mj. také uzavření dohody o výkonu hlasovacích práv (tzv. akcionářské dohody).
Nejvyšší soud v tomto konkrétním případě uzavřel, že pokud osoby jednající ve shodě spolu „v souhrnu“ tvoří ovládající osobu, může si společník vybrat, zda bude odkup svého podílu požadovat po všech takových společnících jednajících ve shodě, nebo pouze po kterémkoliv z nich dle jeho výběru (nebo po několika z nich). V konečném důsledku by se tak mohl domáhat odkupu i po menším společníkovi, jednajícím ve shodě, který je v takovém případě považován za ovládající osobu.
