Začátek roku zahajujeme tam, kde jsme loňský rok zakončili. Nadepsané rozhodnutí jsme již v rámci tematického okénka protestů citovali v minulém TOP Korporátním judikátu. Tentokrát se vrací ještě se svou druhou částí, která se týká otázky tzv. „marginálních vad“ usnesení valné hromady.
Zákonné pravidlo uvádí, že soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace musí nejprve posoudit soulad napadeného rozhodnutí se zákonem a zakladatelským právním jednáním (ZPJ). Teprve když dospěje k závěru, že tímto rozhodnutím byl porušen zákon či ZPJ, zvažuje, zda je na místě vyslovit jeho neplatnost, či zda je – s ohledem na konkrétní okolnosti – naplněn některý z důvodů tzv. marginálních vad, pro které nelze neplatnost rozhodnutí orgánu korporace vyslovit.
Soud přitom musí rozlišovat mezi závažností zásahu do základních práv společníka (které je předpokladem pro jeho možnost žádat přiměřené zadostiučinění za takový zásah) a závažností právních následků způsobených protiprávním rozhodnutím. Ne každý závažný zásah do práv společníka musí mít totiž vždy závažné právní následky.
K tomu, aby soud mohl NEvyslovit neplatnost daného usnesení, ačkoliv je v rozporu se zákonem nebo ZPJ, musí být splněny dvě podmínky zároveň. Tj. (i) porušení zákona nebo ZPJ nemělo závažné právní následky a (ii) nevyslovení neplatnosti je v zájmu společnosti hodném právní ochrany. Toto pravidlo má pomoci zajistit stabilitu vnitřních poměrů korporace a princip proporcionality. Mnohá porušení zákona nebo ZPJ totiž nemusí mít natolik závažné následky, aby odůvodňovala tak zásadní zásah do vnitřních poměrů korporace, jakým je vyslovení neplatnosti rozhodnutí jejího nejvyššího orgánu.
Připomínám z minula, že v daném případě společnost měla záměrně opomenout vyhotovení a zaslání pozvánky na valnou hromadu. Jakmile se druhý menšinový akcionář dozvěděl, že se valná hromada koná, opustil ji (bez podání protestu).
Nejvyšší soud připomněl, že účast na valné hromadě patří mezi základní akcionářská práva, proto zákon upravuje jak formu, tak obsah pozvánky na její konání, stejně tak lhůtu pro oznámení jejího konání. Danou situaci je tedy nutné hodnotit tak, že takové porušení zákona mělo pro navrhovatele závažné právní následky a není legitimní zájem společnosti na nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Je nutné uvést, že na tomto nemůže nic změnit ani skutečnost, že většinový akcionář disponuje sám dostatečným počtem hlasů pro přijetí usnesení na případné náhradní valné hromadě, tedy že navrhovatel nedisponuje dostatečným počtem hlasů, kterými by mohl výsledek ovlivnit. Ani taková skutečnost není důvod pro nevyslovení neplatnosti usnesení (27 Cdo 2026/2019).
