V dubnu se společně znovu vracíme k tématu neplatnosti usnesení valné hromady. Podíváme se totiž na to, zda může porušení společnické (akcionářské) dohody vést k neplatnosti usnesení valné hromady, a to i ve světle aktuálního rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 2390/2025.
V projednávané věci se společník domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Tvrdil, že mezi společníky existovala ústní dohoda, která předcházela zavedené praxi, podle níž se zisk nerozděloval podle velikosti podílů, ale podle výkonnosti jednotlivých ekonomických středisek, která měli jednotliví společníci na starosti.
Valná hromada však rozhodla o rozdělení zisku podle velikosti podílů, což byl ostatně způsob předvídaný společenskou smlouvou. Navrhovatel proto namítal, že takový postup je v rozporu se společnickou dohodou i dosavadní praxí, a že přijaté usnesení proto odporuje dobrým mravům.
Soudy nižších stupňů návrh zamítly. Odvolací soud přitom vyšel z toho, že tvrzená dohoda představovala nepřípustnou neformální změnu společenské smlouvy.
Nejvyšší soud sice závěr nižších soudů potvrdil, opřel jej ale o odlišnou argumentaci, která bude pro další soudní praxi zásadní. Vyložil, že dohoda společníků o způsobu hlasování může představovat samostatnou společnickou dohodu, nikoli pouze změnu společenské smlouvy. Současně však zdůraznil, že taková dohoda stojí vedle společenské smlouvy a její porušení samo o sobě zpravidla nevede k neplatnosti usnesení valné hromady.
Jinými slovy, hlasuje-li společník v souladu se společenskou smlouvou, ale v rozporu s dohodou společníků o výkonu hlasovacího práva, neznamená to, bez dalšího, že přijaté usnesení odporuje dobrým mravům. To podle Nejvyššího soudu platí zejména tehdy, upravují-li tutéž otázku zakladatelské právní jednání a společnická dohoda odlišně.
Právě v tom spočívá zásadní význam tohoto rozhodnutí: Nejvyšší soud poprvé výslovně vymezil vztah mezi společnickou dohodou a společenskou smlouvou při posuzování platnosti usnesení valné hromady. Potvrdil sice právní relevanci a závaznost společnických dohod, zároveň ale jasně oddělil jejich obligační účinky od korporátních účinků při posuzování platnosti usnesení valné hromady.
Pro praxi tak zůstává zajímavá otázka, zda si s ohledem na formulaci tohoto prvního rozhodnutí Nejvyššího soudu k dané problematice lze představit situace, v nichž by porušení společnické (akcionářské) dohody přece jen mohlo založit důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
