V květnu se společně přesouváme od soudních řízení k materiální publicitě obchodního rejstříku a ochraně třetích osob v dobré víře. Nejvyšší soud se v rozhodnutí 27 Cdo 1812/2026 věnoval tzv. negativní stránce materiální publicity, tedy principu, podle něhož je obchodní korporace vůči třetím osobám v dobré víře vázána i zapsaným údajem, který neodpovídá skutečnosti.
V projednávané věci byla exekuce vedena na základě notářského zápisu se svolením k přímé vykonatelnosti, v němž byl za společnost uznán dluh přesahující 88 milionů Kč. Notářský zápis podepsala osoba, která byla v době jeho sepsání zapsána v obchodním rejstříku jako jednatel povinné společnosti. Následně však vyvstala otázka, zda byla jednatelem i ve skutečnosti, protože její funkce měla zaniknout ve stejný den, kdy vznikla, zatímco výmaz z obchodního rejstříku proběhl až později.
Soudy nižších stupňů uzavřely, že notářský zápis není materiálně vykonatelným exekučním titulem, protože za společnost nejednala osoba k tomu oprávněná. Samotný zápis v obchodním rejstříku podle nich nepostačoval.
Nejvyšší soud tento závěr odmítl a rozhodnutí obou soudů zrušil. Zdůraznil, že se soudy měly nejprve zabývat tím, zda oprávněná jednala v dobré víře ve správnost zápisu v obchodním rejstříku. Právě tato otázka byla pro posouzení věci rozhodující. Pokud totiž třetí osoba důvodně vychází ze stavu zapsaného ve veřejném rejstříku, nemůže vůči ní společnost bez dalšího namítat, že zápis neodpovídal skutečnosti.
Zásadní přínos rozhodnutí spočívá v tom, že Nejvyšší soud ochranu dobré víry neomezil jen na osobu, která sama právně jedná v užším smyslu. Dospěl k závěru, že se tato ochrana vztahuje i na osobu, která je adresátem jednostranného právního jednání a na jejímž základě nabývá právo. I taková osoba je tedy třetí osobou, jejíž důvěra v zápis ve veřejném rejstříku si zaslouží ochranu.
Rozhodnutí tak jasně potvrzuje, že zápis v obchodním rejstříku má v právním styku silný ochranný účinek. Smyslem této úpravy je hlavně právní jistota. Třetí osoby totiž musí mít možnost vycházet z toho, co je ve veřejném rejstříku zapsáno, aniž by nesly riziko, že skutečný stav byl odlišný a projeví se k jejich tíži.
Pro praxi je toto rozhodnutí podstatné zejména v situacích, kdy se zpětně rozvine spor o to, kdo byl skutečně členem statutárního orgánu, kdo byl oprávněn za společnost jednat nebo zda zápis odpovídal realitě. Nejvyšší soud tímto rozhodnutím znovu potvrdil, že v takových případech bude mít ochrana dobré víry třetích osob v zápis ve veřejném rejstříku klíčový význam.
