Červen je v korporátním právu tradičně měsícem valných hromad a letos na to navazujeme i tematickým rozhodnutím 27 Cdo 306/2025. Tentokrát se zaměříme na práva společníků společnosti s ručením omezeným při rozhodování valné hromady.
Nejvyšší soud nově výslovně potvrdil, že z práva společníka podílet se na řízení společnosti plyne i právo vyjádřit názor na to, jaké usnesení má valná hromada přijmout, a pokusit se ovlivnit jeho výslednou podobu. Právě k tomu slouží možnost uplatnit protinávrh, a to i přesto, že tento institut není u společnosti s ručením omezeným zákonem výslovně upraven. Soud zároveň zdůraznil, že bez dalšího nelze automaticky přebírat úpravu známou z akciové společnosti.
Pokud společenská smlouva nestanoví jinak, může společník podat protinávrh jak před konáním valné hromady, tak přímo na jejím zasedání. Získá-li takový návrh podporu potřebného počtu hlasů, může být usnesení valné hromady přijato právě v podobě navržené společníkem.
Nejvyšší soud se vyjádřil i k tomu, co ještě spadá pod záležitost uvedenou v pozvánce na valnou hromadu. Jinými slovy posuzoval hranice protinávrhu tak, aby mohl být na valné hromadě platně a účinně přijat. V této souvislosti zdůraznil, že výsledné usnesení se nemusí doslovně shodovat s návrhem uvedeným v pozvánce. Podstatné je, aby stále šlo o rozhodnutí, které může společník v rámci daného bodu pořadu jednání racionálně předpokládat, tedy očekávat, že o daném tématu valná hromada rozhodne právě takovým způsobem.
Rozhodnutí má praktický význam jak pro svolávání, tak pro samotný průběh valných hromad společnosti s ručením omezeným. Potvrzuje, že role společníků se neomezuje jen na souhlas či nesouhlas s návrhem usnesení uvedeným v pozvánce, ale zahrnuje i možnost aktivně ovlivnit jeho výslednou podobu prostřednictvím protinávrhu. Zároveň však platí, že přijaté usnesení se musí stále pohybovat v rámci záležitosti vymezené v pozvánce.
Pro korporátní praxi je to další vítané upřesnění pravidel hry na valných hromadách společnosti s ručením omezeným. Rozhodnutí blíže vyjasňuje, jak přistupovat k protinávrhům společníků tam, kde zákon výslovnou úpravu nenabízí. Zároveň připomíná, že význam valné hromady nespočívá jen v samotném hlasování o předloženém návrhu, ale i v diskusi či formulaci dalších (proti)návrhů přímo v jejím průběhu.
