Také v únoru pokračujeme v sérii rozhodnutí věnovaných neplatnosti usnesení valné hromady. Tentokrát se zaměříme na rozhodnutí 27 Cdo 3205/2024 a na otázku, do kdy je možné doplňovat či měnit důvody, pro které má být vyslovena neplatnost usnesení valné hromady.
Společník společnosti se domáhal vyslovení neplatnosti několika usnesení valné hromady, jimiž byly schváleny účetní závěrky za roky 2020 a 2021 a také převod závodu. Původně svůj návrh opřel pouze o tvrzení, že mu nebyla řádně doručena pozvánka na valnou hromadu.
Až později, po uplynutí tříměsíční prekluzivní lhůty, návrh rozšířil o další důvody. Namítal zejména, že mu na valné hromadě nebyly poskytnuty požadované informace k účetním závěrkám ani k převodu závodu, přestože proti tomuto postupu přímo na valné hromadě podal protest.
Soud prvního stupně i odvolací soud shledaly napadená usnesení valné hromady neplatnými a jejich neplatnost vyslovily, a to právě z důvodu neposkytnutí požadovaných informací na valné hromadě. Vyšly přitom z toho, že pokud byly výhrady navrhovatele včas uplatněny formou protestu, bylo možné je do soudního řízení doplnit i po uplynutí zákonné lhůty pro podání návrhu.
Nejvyšší soud ale tento přístup odmítl. Zdůraznil, že právní úprava stojí na principech právní jistoty, proporcionality a minimalizace zásahů státu do vnitřních poměrů obchodních korporací. Tomu odpovídá nejen požadavek včasného protestu, ale i požadavek, aby byly v zákonných lhůtách u soudu uplatněny také konkrétní důvody neplatnosti.
Jinými slovy, samotný protest na valné hromadě nestačí k tomu, aby si navrhovatel „otevřel prostor“ pro pozdější doplňování nových důvodů v soudním řízení. Po uplynutí prekluzivních lhůt už nelze návrh rozšiřovat o nové, dosud neuplatněné důvody neplatnosti, a to ani tehdy, byly-li tyto důvody na valné hromadě řádně protestovány.
Nejvyšší soud se tak odklonil od starší judikatury a uzavřel, že v režimu současné právní úpravy již neplatí, že po včas podaném návrhu lze později doplňovat důvody neplatnosti bez ohledu na běh prekluzivních lhůt. Rozhodující naopak je, co bylo včas namítnuto nejen na valné hromadě, ale i v samotném návrhu na vyslovení neplatnosti.
Z takového závěru plyne jasný praktický dopad. Kdo chce napadat usnesení valné hromady, měl by velmi pečlivě ohlídat dvě roviny současně:
1️. včas podaný protest s dostatečně konkrétním obsahem a důvody neplatnosti, a zároveň
2️. včas a dostatečně formulovaný návrh k soudu.
Opomenutí jedné z nich může být pro výsledek sporu rozhodující.
Rozhodnutí je významné především pro procesní strategii ve sporech o (ne)platnost usnesení valné hromady. Připomíná totiž, že v těchto věcech není rozhodující jen to, zda je určitý důvod neplatnosti věcně opodstatněný, ale také to, zda byl správně a včas procesně uplatněn.
