Dňa 1. marca 2023 nadobudol účinnosť zákon o preverovaní zahraničných investícií, ktorým sa na Slovensku zaviedol mechanizmus preverovania zahraničných investícií. Keďže rozhodnutia Ministerstva hospodárstva SR (Ministerstvo), ktoré je príslušným orgánom na uplatňovanie tohto mechanizmu, nie sú verejné dostupné, doteraz boli k dispozícii len obmedzené informácie o tom, ako mechanizmus v praxi funguje. To sa však mení prvou správou Ministerstva o uplatňovaní zákona o preverovaní zahraničných investícií, ktorá bola zverejnená 26. júna 2024. V tomto príspevku zhŕňame kľúčové poznatky z tejto správy.
Advokátska kancelária HAVEL & PARTNERS disponuje špecializovaným tímom právnikov, ktorí sa zameriava na problematiku zahraničných investícií na Slovensku. Pravidelne poskytujeme klientom poradenstvo v otázkach zahraničných investícií a zastupovali sme ich vo viacerých konaniach o preverení zahraničných investícií pred Ministerstvom. Ak máte akékoľvek otázky alebo pripomienky týkajúce sa tejto problematiky, neváhajte nás kontaktovať.
Mechanizmus preverovania zahraničných investícií
Mechanizmus preverovania zahraničných investícií na Slovensku sa vzťahuje na investorov z krajín mimo EÚ, ktorí priamo alebo nepriamo investujú do slovenských cieľových spoločností.
Mechanizmus rozlišuje medzi kritickými a nekritickými zahraničnými investíciami. Kritické zahraničné investície zahŕňajú investície do citlivých odvetví, ako je vojenská výroba, výroba položiek s dvojakým použitím (dual-use items), biotechnológie v zdravotníctve, niektoré digitálne a mediálne služby či kritická infraštruktúra. Tieto investície musí pred ich implementáciou (closingom), povoliť Ministerstvo.
Nekritické zahraničné investície zahŕňajú všetky investície, ktoré sa nepovažujú za kritické zahraničné investície. Tieto nepodliehajú povoleniu pred implementáciou, avšak Ministerstvo môže začať konanie o ich preverení z úradnej moci do dvoch rokov od ich implementácie. Zahraniční investori sa preverovaniu z úradnej moci môžu vyhnúť tým, že dobrovoľne podajú žiadosť o preverenie.
Ministerstvo pri preverovaní zahraničnej investície posudzuje, či daná investícia môže mať negatívny vplyv na bezpečnosť a verejný poriadok na Slovensku. V závislosti od výsledku preverenia môže Ministerstvo investíciu zablokovať, uložiť podmienky alebo investíciu povoliť.
Za nedodržanie zákona o preverovaní zahraničných investícií hrozia pokuty, ktoré môže Ministerstvo ukladať aj opakovane. V závislosti od typu porušenia zákona sa maximálna výška pokuty môže pohybovať v rozmedzí od 1 až do 2 % celkového obratu zahraničného investora.
Správa Ministerstva
Správa sa vzťahuje na obdobie od marca do decembra 2023 (pred týmto obdobím nebol na Slovensku zavedený žiadny všeobecný mechanizmus preverovania zahraničných investícií).
Správa obsahuje štatistiky, a to predovšetkým o:
- počte konaní o preverení zahraničnej investície, ich výsledkoch a dĺžkach;
- geografickom pôvode zahraničných investorov;
- sektoroch, do ktorých smerovali zahraničné investície; a
- konaniach týkajúcich sa porušenia zákona o preverovaní zahraničných investícií.
Počet žiadostí o preverenie zahraničnej investície, výsledky a dĺžka konaní
V sledovanom období predložili zahraniční investori celkovo 11 žiadostí o preverenie zahraničnej investície, z toho:
- šesť žiadostí sa týkalo kritických zahraničných investícií (povinne podané žiadosti);
- päť žiadostí sa týkalo nekritických investícií (dobrovoľne podané žiadosti).
Ministerstvo neidentifikovalo riziko negatívneho vplyvu v žiadnej z oznámených investícií – všetky boli povolené bez uloženia podmienok.
V roku 2023 nezačalo Ministerstvo žiadne konanie o preverení zahraničnej investície z úradnej moci.
Priemerná dĺžka preverovania kritických zahraničných investícií bola 95 dní. Priemerná dĺžka preverovania nekritických zahraničných investícií – ktoré sa v prípade, že sa neidentifikujú žiadne riziká, preverujú v zjednodušenom konaní – bola 59 dní.
Pôvod zahraničných investorov
Investori oznamujúci svoje investície na Slovensku pochádzali z rôznych krajín. Najviac investorov bolo zo Singapuru a Spojeného kráľovstva – traja z každej z týchto krajín. Žiadny investor nepochádzal z Číny ani z Ruska, teda krajín ktoré v členských štátoch EÚ typicky podliehajú väčšej pozornosti. Úplný prehľad pôvodu zahraničných investorov je uvedený na obrázku č. 2.
*Hoci investície investorov z EÚ (napr. z Nemecka alebo Luxemburska) na Slovensku vo všeobecnosti nepodliehajú oznamovacej povinnosti, za určitých okolností môžu podliehať mechanizmu preverovania zahraničných investícií – napríklad v prípadoch, keď investora z EÚ kontroluje alebo financuje zahraničná vláda. Investori z viacerých krajín môžu byť súčasťou jednej oznámenej investície.
Sektory, do ktorých smerujú zahraničné investície podliehajúce oznamovacej povinnosti
Investície podliehajúce oznamovacej povinnosti sa týkali rôznych sektorov slovenskej ekonomiky. Nezdá sa však, že by existoval trend ohľadom sektorov, ktoré by boli predmetom preverovania, keďže do žiadneho sektora nesmerovali viac ako dve investície. Úplný prehľad sektorov, do ktorých smerovali zahraničné investície podliehajúce oznamovacej povinnosti uvádzame v obrázku č. 3.
Porušenia zákona o preverovaní zahraničných investícií
V roku 2023 nezačalo Ministerstvo žiadne správne konanie týkajúce sa podozrenia z porušenia zákona o preverovaní zahraničných investícií.
Náš komentár a výhľad na rok 2024
Zavedenie mechanizmu preverovania zahraničných investícií na Slovensku možno považovať za úspech. Zákon o preverovaní zahraničných investícií vytvoril funkčný rámec na preverovanie zahraničných investícií, pričom Ministerstvo sa snažilo o transparentnosť tohto procesu, okrem iného tým, že bolo otvorené neformálnym konzultáciám a vydalo dokument s odpoveďami na najčastejšie otázky, ktorý vysvetľuje niektoré nejednoznačné formulácie zákona. Ministerstvo využívalo svoje nové právomoci v rámci nového mechanizmu zdržanlivo. Požadovaná úroveň poskytovania informácií v žiadostiach o preverenie zahraničnej investície, aspoň podľa našich skúseností, bola primeraná a investorov neprekvapila. V roku 2023 Ministerstvo nezasiahlo do žiadnych investícií – je však potrebné dodať, že žiadna z preverovaných investícií nebola z rizikových krajín, ako sú Rusko alebo Čína.
Ministerstvo očakáva v roku 2024 zvýšenie počtu žiadostí o preverenie zahraničnej investície. Dôvodom je najmä (i) očakávané zlepšenie výkonu slovenskej ekonomiky, (ii) zvýšenie povedomia investorov o agende preverovania zahraničných investícii na Slovensku a (iii) zavedenie mechanizmov preverovania zahraničných investícií ostatnými členskými štátmi EÚ (čo môže poukázať na problematické investície, ktoré budú viesť k ich notifikáciám alebo preverovaniu z úradnej moci aj na Slovensku). Tieto očakávania sa zdajú byť realistické.
Napokon Ministerstvo očakáva prijatie novely zákona o preverovaní zahraničných investícií, a to predovšetkým v nadväznosti na plánované nové nariadenie EÚ, ktorým dôjde k zmene súčasného nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 2019/452. To poskytne Ministerstvu príležitosť prehodnotiť proces preverovania zahraničných investícií a zlepšiť jeho prípadné nedostatky.
Význam preverovania priamych zahraničných investícií na Slovensku a v celej EÚ rastie. Hoci preverovanie zahraničných investícií zatiaľ nie je na Slovensku v centre pozornosti – a to vďaka malému počtu notifikovaných problematických investícií, zmena tejto situácie je len otázkou času. Susedné krajiny – najmä Rakúsko, Česko a Maďarsko – už zasiahli do transakcií na základe preverovania zahraničných investícií. Slovenský mechanizmus preverovania je tak hodný pozornosti investorov z mimoeurópskych krajín. V prípade záujmu, tím HAVEL & PARTNERS je pripravený týmto investorom poskytnúť poradenstvo.
