České soutěžní právo zřejmě čeká největší proměna za mnoho let. Pokud bude schválena připravovaná novela zákona o ochraně hospodářské soutěže, Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (ÚOHS) získá výrazně širší pravomoci nejen při postihu kartelů a přezkumu fúzí, ale nově i při zásazích do trhů, na nichž podle něj soutěž „selhává", aniž by někdo musel porušit zákon. Právě zde leží podstata celé reformy: ÚOHS se má posunout od klasického represivního úřadu trestajícího minulá porušení směrem k instituci, která bude schopna aktivně a do budoucna „opravovat" fungování trhů. To je změna systémová, nikoli kosmetická.
Nový soutěžní nástroj: zásahy do trhů bez porušení zákona
Největší pozornost budí právě tzv. nový soutěžní nástroj. Podle vládního návrhu bude ÚOHS moci provádět tržní sledování a tržní šetření a následně vydávat opatření obecné povahy tam, kde shledá dlouhodobé selhávání konkurence. Může jít o trhy s omezeným počtem hráčů, vysokými bariérami vstupu, informační asymetrií nebo prostředím usnadňujícím koordinaci i bez zakázané dohody. Návrh nově dopadá i na regulovaná odvětví (energetika, telekomunikace); role sektorových regulátorů se oproti dřívějším úvahám oslabila jen na konzultaci. A co je podstatné: v krajním případě návrh připouští i strukturální opatření, tedy například povinný odprodej části podniku.
Právě nový soutěžní nástroj považuji za nejproblematičtější část reformy. Důvod je prostý: pracuje s vágním pojmem „selhávání soutěže" a umožňuje ÚOHS provádět významné zásahy i bez zjištění protiprávního jednání. Soutěžitel tak může čelit intervencím státu, přestože právo neporušil. To oslabuje předvídatelnost pravidel a zvyšuje regulatorní riziko zejména na koncentrovaných nebo dynamických trzích. Soutěžní právo se tím vzdaluje své tradiční roli postihovat delikty a přibližuje se sektorové regulaci, aniž by bylo zřejmé, zda pro takový posun má ÚOHS dostatečné analytické kapacity a institucionální brzdy. Je pravda, že zavádění nových soutěžních nástrojů vidíme i v jiných zemích; v českém kontextu však je významné, že ÚOHS a regulátoři (zejména ČTÚ) mají leckdy na stejný problém odlišný pohled.
Fúze a osobní odpovědnost: nová rovnice rizik pro podnikatele
Druhou velkou oblastí jsou fúze. Vládní návrh zvyšuje standardní notifikační prahy na 2,5 miliardy Kč souhrnného obratu v ČR a 350 milionů Kč u alespoň dvou podniků. Současně ale zavádí call-in mechanismus, který umožní ÚOHS vyžádat si oznámení i u transakcí pod těmito prahy, pokud by mohly, podle úřadu, podstatně narušit soutěž. Oproti dřívějším návrhům, které jsem viděl, je tento model širší: vládní návrh už nevyžaduje individuální obrat alespoň dvou podniků nad 100 milionů Kč, postačí splnění celkového obratu 2,5 miliardy Kč. Toto oprávnění má být využíváno zejména v případě killer acquisitions (koupit a zabít budoucího konkurenta) či roll-up strategií (plíživá koncentrace). Pro transakční praxi tedy novela přinese méně povinných notifikací u běžných případů, ale zároveň více právní nejistoty u akvizic menších cílů.
Výrazně citlivé jsou i změny v sankční a procesní oblasti. Novela zavádí osobní správní odpovědnost fyzických osob za úmyslné horizontální kartely, včetně pokusu a účastenství, s pokutou do 10 milionů Kč a zákazem činnosti až na pět let. Debata o osobní odpovědnosti v antitrustu je sama o sobě je legitimní; platí totiž, že rekordní firemní pokuty často dopadají spíše na akcionáře než na skutečné strůjce kartelů, tedy manažery a zaměstnance, kteří byli do konspirace zapleteni. Problém však, podle mého názoru, nastává ve chvíli, kdy se z odpovědnosti jednotlivce stane především nástroj k získávání důkazů proti společnosti. A o to ÚOHS zřejmě jde, alespoň to tak prezentoval. Novela má totiž umožnit, aby se jednotlivec sankci vyhnul, pokud se sám přizná a předloží důkazy o porušení práva ze strany společnosti. Takový přístup však může vytvářet nové napětí či nedůvěru mezi firmou a jejími zaměstnanci. Jako bychom těch příkopů ve společnosti neměli už nyní dost.
Procesní pravomoci a dawn raids: efektivita řízení za cenu právní jistoty
Novela dále rozšiřuje pravomoci ÚOHS při neohlášených místních šetřeních (dawn raids), výslovně dopadá i na cloudová data a umožňuje dokončovat prověřování dokumentů mimo prostory soutěžitele, tedy na ÚOHS. Současně zvyšuje pokuty za nespolupráci až na 5 % obratu a u narovnání v zásadě odnímá možnost podat rozklad. ÚOHS získá přístup k datům shromažďovaným jinými státními institucemi. Je pravda, že návrh současně přináší i některé korektivy, například novou procesní ochranu komunikace s advokátem nebo dálkový přístup ke spisu. Celkový trend je ale zřejmý: větší důraz na efektivitu a rychlost řízení, menší prostor pro procesní obranu. A to je přesně moment, kdy by měli zpozornět nejen soutěžní právníci, ale hlavně podnikatelé.
Jakkoli totiž novela obsahuje racionální prvky, převládá dojem, že návrh posouvá rovnováhu mezi efektivním vymáháním a právní jistotou příliš výrazně ve prospěch státu. ÚOHS se má stát mnohem mocnějším hráčem. Můžeme se utěšovat, že jeho dnešní management postupuje v zásadě uvážlivě a nové nástroje nebude zneužívat – ostatně přesně toto slibuje místopředseda Kamil Nejezchleb s tím, že si uvědomuje, že „S více mocí přichází více odpovědnosti". Jenže tyto pravomoci ÚOHS případně zůstanou i v budoucnu, kdy si jiný management takové servítky brát nemusí. O to pečlivěji bychom měli zkoumat, zda jsou nové pravomoci opravdu nezbytné, vymezeny dostatečně přesně, přezkoumatelně a s odpovídajícími pojistkami proti přepjatým zásahům.
Protože v soutěžním právu obvykle neplatí, že více pravomocí automaticky znamená více soutěže.
Poznámka: Článek byl publikován dříve v Newsletteru Davida Klimeše 13. 4. 2026.
