AIFMD 2.0 a novela ZISIF: Loan Origination pod drobnohledem

V posledních letech výrazně vzrostl objem úvěrů poskytovaných alternativními investičními fondy, které se staly významným zdrojem financování mimo tradiční bankovní sektor. Tento trend přirozeně vyvolal potřebu harmonizace regulatorních přístupů napříč členskými státy EU. AIFMD 2.0 a novela ZISIF na tuto dynamiku reagují zavedením nového, podstatně přísnějšího rámce pro fondy nabývající úvěry, který zásadně mění jejich fungování i požadavky na správu úvěrů.

Nová úprava ZISIF, která nabývá účinnosti 16. 4. 2026, přináší vůbec první ucelený regulatorní rámec pro tzv. loan-originating funds (LOFs). Zpřísněný režim dopadá na speciální fondy, fondy kvalifikovaných investorů nebo srovnatelné zahraniční fondy,

1. jejichž investiční strategie spočívá především v nabývání pohledávek z fondových úvěrů nebo
2. u nichž jmenovitá hodnota z fondových úvěrů představuje alespoň 50 % fondového kapitálu.

Následující přehled zachycuje zásadní změny, které budou mít největší praktický dopad na fungování úvěrových fondů. Regulace stojí na několika základních pilířích:

Limity, které brání nadměrnému riziku

Regulace pracuje s několika nástroji, které mají zamezit nadměrné koncentraci úvěrového portfolia nebo jeho nepřiměřenému financování cizími zdroji. 

Jedním z nich je limit expozice vůči jedinému dlužníkovi. Ten se uplatní tehdy, je-li dlužníkem finanční instituce (úvěrová instituce, pojišťovna, zajišťovna, obchodník s cennými papíry, investiční fond apod.) – vůči takovému dlužníkovi nesmí expozice fondu přesáhnout 20 % jeho kapitálu. Toto pravidlo reflektuje zvýšené systémové riziko spojené s úvěrováním regulovaných finančních subjektů.

Obdobný účel sleduje omezení míry využití pákového efektu, jež stanoví maximální úroveň zadlužení v závislosti na typu fondu. Otevřené struktury mohou dosáhnout zadlužení až do výše 175 %, uzavřené až 300 %. 

Z praktického hlediska jde o pravidla, která nutí obhospodařovatele výrazně pečlivěji pracovat s koncentrací rizika a strukturou financování fondu. Pro fondy zaměřené na menší počet větších transakcí to často znamená nutnost aktivněji diverzifikovat portfolio nebo upravit investiční strategii tak, aby při růstu fondu nepřekročily stanovené limity. V případě pákového efektu pak regulace přirozeně omezuje agresivnější úvěrové strategie a podporuje stabilnější kapitálovou strukturu.

Pravidla, která chrání investory

Významnou část nové úpravy tvoří požadavky, jejichž cílem je posílit ochranu investorů prostřednictvím kvalitnější správy úvěrového portfolia a transparentního řízení střetu zájmů. 

Obhospodařovatelé úvěrových fondů musí zavést a průběžně udržovat účinné postupy pro nabývání a správu pohledávek, včetně posuzování úvěrového rizika a kontinuálního monitoringu portfolia. Tyto procesy je nutné pravidelně přezkoumávat tak, aby odpovídaly tržním podmínkám i rizikovému profilu fondu. 

V praxi to znamená zejména potřebu jasně vymezit proces posuzování a schvalování úvěrů, posílit interní kontrolní mechanismy a nastavit pravidla pro včasnou eskalaci problémových případů. Pro řadu obhospodařovatelů to může znamenat nutnost formalizovat postupy, které dosud fungovaly spíše neformálně, a lépe dokumentovat rozhodovací procesy, aby byly obhajitelné nejen vůči dohledovým orgánům, ale také vůči investorům.

Současně se zpřísňují pravidla pro řízení střetu zájmů, zejména v situacích, kdy obhospodařovatel jedná z podnětu jiné osoby, typicky mateřské skupiny nebo významného investora. V takových případech je povinen střetům aktivně předcházet, a pokud jim zabránit nelze, transparentně je identifikovat, řešit, sledovat a informovat o nich investory.  

V praxi to znamená vyšší nároky na nastavení řídicích a kontrolních mechanismů, jasné oddělení rolí a pečlivou dokumentaci rozhodování. Největší pozornost bude nutné věnovat transakcím uvnitř skupiny nebo financování propojených osob, kde se střety objevují nejčastěji, a to i s ohledem na nový zákaz nabývat úvěry vůči vybraným osobám.

Omezení, která brání systémovým rizikům

Aby se předešlo situacím, kdy jsou úvěry poskytovány primárně za účelem jejich následné distribuce, doplňuje regulace rámec opatrnostních limitů o požadavek minimálního ponechaného podílu. 

Při postoupení každé nabyté pohledávky musí fond zachovat alespoň 5 % její jmenovité hodnoty. Tento podíl musí být zachován do splatnosti pohledávky, jde-li o úvěr se splatností do osmi let a nejméně po dobu osmi let u úvěrů s delší splatností. Zákon přitom počítá s omezenými výjimkami – například při likvidaci fondu, v situacích vyžadovaných jinými regulatorními předpisy nebo tehdy, kdy to vyžaduje zájem investorů v souladu s investiční strategií fondu. 

Nová úprava zároveň výslovně brání využívání tzv. „originate-to-distribute" modelu. Zákon zakazuje obhospodařovat fond, jehož investiční strategie je – byť jen zčásti – zaměřena na nabývání pohledávek z úvěrů výhradně za účelem jejich postoupení třetím osobám. Rozhodující je tedy záměr, s nímž jsou pohledávky nabývány.

Požadavky na správu úvěrového portfolia

Úprava zároveň klade důraz na kvalitu průběžné správy úvěrů poté, co byly do portfolia zařazeny. 

Obhospodařovatel musí zajistit, aby byly výnosy z úvěrových pohledávek fondu připisovány transparentně a v plné výši po odečtení přípustných úplat za jejich správu, což posiluje dohledatelnost peněžních toků a eliminuje riziko skrytých nákladů. Součástí správy je také schopnost efektivně pracovat s expozicemi se zhoršeným rizikovým profilem, ať už formou restrukturalizace, zásahu do podmínek úvěru nebo zahájením vymáhacích postupů. 

Tato opatření společně vytvářejí ucelený rámec, který má zajistit stabilní a transparentní fungování úvěrových fondů. Nová regulace tak posouvá správu úvěrových portfolií směrem k vyšší odpovědnosti a dlouhodobé udržitelnosti.

Odklad, výjimka, okamžitá účinnost: časový rámec nové regulace

Zákon zároveň počítá s přechodnými obdobími, během nichž se část nových pravidel neuplatní – některá po dobu 6 měsíců, jiná až do roku 2029. Kompletní přehled uvádíme v následující tabulce.